Quando dois ou mais sócios abrem uma empresa, a atenção costuma estar no negócio, e o contrato social acaba sendo preenchido a partir de um modelo pronto. O problema aparece quando surge a primeira divergência.
Contrato social e acordo de sócios
O contrato social é o documento de constituição da sociedade limitada, registrado na Junta Comercial e acessível a qualquer pessoa. Define nome, objeto, capital, quotas de cada sócio e administração.
O acordo de sócios é um documento reservado entre os sócios, que detalha regras de convivência que não precisam ser públicas. Os dois se complementam.
Cláusulas essenciais
1. Administração e poderes. Quem administra, quais atos dependem da assinatura de mais de um sócio (como venda de bens, empréstimos e contratação de dívidas) e limites de valor.
2. Quóruns de deliberação. O Código Civil já prevê quóruns mínimos para certas decisões, mas o contrato pode detalhar temas sensíveis, como entrada de novo sócio e mudança de atividade.
3. Distribuição de lucros e pró-labore. Critérios, periodicidade e o que acontece se a empresa precisar reinvestir.
4. Saída de sócio. Como e com que antecedência um sócio pode sair, e como será calculado o valor da sua participação.
Código Civil, art. 1.031: nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
Definir no contrato o critério de cálculo e a forma de pagamento (por exemplo, em parcelas) evita a discussão mais comum entre sócios.
5. Falecimento de sócio. Se os herdeiros entram na sociedade ou recebem o valor das quotas (Código Civil, art. 1.028). Sem previsão, a empresa pode ser obrigada a desembolsar valores elevados de uma vez ou a aceitar sócios que não escolheu.
6. Venda de quotas. Direito de preferência dos demais sócios e regras para venda conjunta.
7. Solução de impasses. O que fazer quando os sócios, com participações iguais, não chegam a acordo: mediação, arbitragem ou mecanismos de compra e venda entre eles.
8. Não concorrência e confidencialidade. Limites razoáveis de tempo e território para que o sócio que sai não concorra diretamente com a empresa.
Quando revisar
- entrada ou saída de sócio;
- crescimento relevante do faturamento ou do número de empregados;
- casamento, divórcio ou planejamento sucessório de algum sócio;
- primeiros sinais de divergência na condução do negócio.
Revisar o contrato enquanto os sócios ainda estão de acordo é muito mais simples, e mais barato, do que resolver o conflito depois.
